El presente procedimiento de gestión se aplicará a todas las comunicaciones que se reciban en el CANAL ÉTICO establecido en este documento y que se refieran al ámbito de aplicación de este, según se ha definido en el apartado 3 de este documento.
La tramitación del procedimiento de gestión de las informaciones se ajustará al siguiente contenido y a los plazos que se indican:
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8.1.- El responsable del CANAL ÉTICO recibirá las comunicaciones que se presenten y acusará recibo al informante en el plazo máximo de siete (7) días naturales desde su recepción. Se exceptúa la obligación de emitir acuse de recibo en aquellos casos en los que el acuse no permita garantizar la confidencialidad de la comunicación. Cuando la comunicación fuera recibida por persona distinta del responsable del sistema, aquella deberá trasladarla de forma inmediata al citado responsable. La empresa deberá informar y formar en lo necesario a aquellas personas de la organización que puedan recibir comunicaciones dirigidas al CANAL ÉTICO o al responsable del sistema interno de comunicación de esta obligación y del deber de confidencialidad previsto en el apartado 7.1 de este documento.
Junto con el acuse de recibo de la recepción de la comunicación, el responsable del CANAL ÉTICO informará al informante de los canales externos de información ante las autoridades competentes españolas y, en su caso, de la Unión Europea. Esta información será clara y accesible para el informante.
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8.2.- El responsable del CANAL ÉTICO revisará y analizará la comunicación recibida lo antes posible y evaluará, si es preciso con consejo legal competente, si la misma entra dentro del ámbito del sistema interno de información. En el caso de que no lo fuera, o la comunicación no estuviera suficientemente fundada, no fuera creíble, o no fuera clara y/o verosímil, decidirá su rechazo y procederá a su archivo. Tanto en el caso de admisión de la comunicación como de rechazo, en el plazo máximo de un (1) mes desde que se acusó recibo de la recepción, o desde que hubiera finalizado el plazo para acusar recibo sin haberlo verificado, la decisión sobre su admisión o rechazo se comunicará al informante, argumentando el motivo de la decisión en ambos casos.
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8.3.- El responsable del CANAL ÉTICO abrirá un expediente para cada una de las comunicaciones o denuncias recibidas, al que asignará un número identificativo de forma correlativa. A la mayor brevedad, recabará las informaciones y documentaciones que precise de los departamentos, áreas o personal relacionado con los hechos objeto de comunicación o denuncia, con el fin de que le instruyan e informen sobre estos hechos. El responsable deberá llevar a cabo todas las actuaciones necesarias con el fin de promover una investigación interna que, con los medios de los que disponga la empresa, permita esclarecer los hechos comunicados o denunciados. Durante toda la investigación interna, si resultare imprescindible para el buen fin de esta, el responsable podrá compartir con otras personas las informaciones objeto de la comunicación o denuncia, siempre y cuando quede garantizada la confidencialidad de la identidad del informante y de los terceros mencionados en la comunicación o denuncia, así como la protección de los datos personales, de conformidad con lo que se establece en los apartados 7.1 y 7.2 de este documento. Cuando la persona que ostente el cargo de Compliance Officer de la Compañía sea distinta del responsable del CANAL ÉTICO, éste podrá informar a aquel de los elementos de la investigación que sean imprescindibles para asegurar el cumplimiento ético y normativo por parte de la Compañía.
Sin perjuicio de lo anterior, si resultare necesario con el fin de asegurar el buen fin de la investigación, el departamento competente decidirá la adopción de medidas provisionales en relación con la persona del informante y, en su caso, del denunciado o afectado por las informaciones, haciendo uso de los mecanismos previstos en el Convenio Colectivo de aplicación para la tramitación de expedientes contradictorios y, supletoriamente, en la normativa laboral correspondiente.
El responsable del CANAL ÉTICO deberá tener en cuenta los plazos de prescripción de las faltas laborales cuando del contenido de la comunicación o denuncia y de la investigación interna se presuma que pueden derivarse actuaciones sancionadoras de los empleados, de conformidad con la Ley del Estatuto de los Trabajadores o el Convenio Colectivo de aplicación.
En cualquier caso, desde la fecha de la recepción de la comunicación o denuncia, si se hubiere emitido acuse de recibo, o desde la finalización del plazo de siete días a contar desde la recepción, cuando aquel no se hubiera cursado, hasta el fin de las actuaciones de investigación y emisión de respuesta, no podrán transcurrir más de tres (3) meses. Excepcionalmente, cuando la complejidad de los hechos requiera unas actuaciones de investigación de mayor duración, el citado plazo podrá prorrogarse como máximo hasta tres (3) meses más.
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8.4.- El responsable del CANAL ÉTICO informará, al órgano de administración de la Compañía sobre los hechos objeto de las comunicaciones o denuncias cuando las informaciones hayan dado lugar a la admisión e inicio de un expediente de investigación interna, siempre y cuando la información no comprometa el buen fin de la investigación. En todo caso, la comunicación de la información por parte del responsable del CANAL ÉTICO deberá garantizar la confidencialidad de la identidad del informante y de los terceros mencionados en la comunicación o denuncia, así como la protección de los datos personales, de conformidad con lo que se establece en los apartados 7.1 y 7.2 de este documento. En la citada comunicación, el responsable podrá informar de las actuaciones investigadoras que haya decidido iniciar, en su caso. Concluidas las investigaciones realizadas, el responsable informará también al órgano de administración de su resultado y de la propuesta de respuesta a la comunicación o denuncia, así como de las posibles acciones de mejora o revisión necesarias, en su caso, y/o recomendaciones de acciones futuras.
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8.5.- La tramitación del procedimiento de gestión de las informaciones por parte del responsable del sistema interno de investigación deberá ser diligente. La investigación interna deberá desarrollarse bajo criterios de estricta objetividad e imparcialidad y tender a la comprobación de la verosimilitud de los hechos. Deberá implicar al departamento, área o personal responsable de la empresa a los que se refieran los hechos de la comunicación. Si fuera necesario, podrá implicar a terceros específicamente designados para colaborar en la investigación e incluso a empresas especializadas y peritos expertos en los hechos concretos objeto de la investigación. El responsable del CANAL ÉTICO o cualquiera de los encargados de la investigación, podrán solicitar a cualesquiera otros departamentos, áreas, personal, terceros o empresas externas, la información y/o documentación que se considere necesaria para el buen desarrollo de la investigación y para determinar la certeza y alcance de los hechos denunciados. Si la gravedad, complejidad y/o número de partes implicadas en los hechos lo aconsejaren, el órgano de administración de la Compañía, a propuesta del responsable del sistema interno de información, podrá decidir encargar la externalización de la investigación, sin perjuicio de las acciones internas que complementariamente resulten necesarias. En todo caso, se deberá garantizar la confidencialidad de la identidad del informante y de los terceros mencionados en la comunicación o denuncia, así como la protección de los datos personales, de conformidad con lo que se establece en los apartados 7.1 y 7.2 de este documento.
El departamento, área, personal responsable o empresa externa que intervengan en la investigación de los hechos en cada caso concreto, si el responsable del CANAL ÉTICO lo solicita, deberán elaborar un informe que recoja las conclusiones de sus actuaciones de investigación.
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8.6.- Si la investigación afectara al responsable del CANAL ÉTICO o a alguna o algunas de las personas del departamento, área o personal responsable de la empresa que intervengan en la investigación de los hechos de la comunicación o denuncia, el afectado deberá abstenerse en las funciones que tuviere atribuidas formalmente en virtud del presente procedimiento. El órgano de administración de la Compañía decidirá si es necesario sustituir a la persona afectada y decidirá o delegará la decisión acerca de quien ha de sustituirla. Si la investigación afectara también al presidente del Consejo de Administración, serán el vicepresidente o, en su defecto, el secretario, las personas encargadas de nombrar a los sustitutos; en el caso de órgano unipersonal de administración, si le afectara también la investigación, serán la Dirección, o, en su defecto, el responsable de Recursos Humanos, las personas encargadas de nombrar a los sustitutos. Podrá designarse como sustituto a una persona externa a la Compañía, la cual deberá reunir las condiciones previstas en este documento.
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8.7.- El responsable del CANAL ÉTICO deberá dar audiencia a la persona denunciada o afectada por los hechos objeto de la comunicación, en el momento y forma que se considere adecuado para no obstaculizar la debida y correcta investigación de los hechos comunicados o denunciados. Para garantizar este derecho, le informará (personalmente o a través de su representante legal) de las acciones u omisiones que se le atribuyen y, si fuera necesario, de aquellas partes del expediente no afectadas por el principio de confidencialidad, protección de datos personales u otras limitaciones legales o internas y que sea suficientes para garantizar su defensa. Podrá informarse al denunciado o afectado, de forma sucinta, antes de concederle el trámite de audiencia, siempre y cuando esta información previa no ponga en peligro la investigación o suponga la posibilidad de ocultar, alterar o destruir pruebas. Además de las informaciones anteriores, en cualquier momento durante la tramitación del procedimiento, el responsable del CANAL ÉTICO concederá al denunciado un plazo no inferior a quince días para que éste pueda presentar por escrito las alegaciones que considere oportunas, así como aportar las informaciones, documentos y/o pruebas que estime necesarias para defenderse de los hechos objeto de la investigación. El trámite de audiencia deberá verificarse en el plazo máximo de dos (2) meses desde que hubiera sido recibida la comunicación o desde la finalización del plazo para emitir el acuse de recibo de aquella. Este plazo, no obstante, podrá ampliarse a tres (3) meses si la complejidad de los hechos y/o número de personas implicadas lo justifica. En el trámite de audiencia o en el momento de dar información al denunciado, se le informará de su derecho a la protección de los datos personales.
El denunciado o afectado deberá recibir información sobre el tratamiento de sus datos personales en relación con el expediente instruido de conformidad con este procedimiento.
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8.8.- En relación con el informante, el responsable del CANAL ÉTICO podrá comunicar con él cuando lo considere necesario y podrá solicitarle información adicional respecto a los hechos objeto de la investigación. En cualquier caso, se oirá al informante con posterioridad a la presentación de la comunicación o denuncia si aquel lo solicitare. Así mismo, se proveerá al informante de las medidas de protección y apoyo previstas legalmente.
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8.9.-Recibidos el informe o los informes solicitados por el responsable del CANAL ÉTICO a otros departamentos, áreas o personal responsable y, en su caso, a personas especializadas o empresas externas y concluida la investigación interna, el responsable del CANAL ÉTICO deberá emitir una resolución en la que se contengan, como mínimo:
- La descripción de los hechos investigados.
- Las actuaciones llevadas a cabo.
- Los hechos probados como consecuencia de la investigación.
- Las conclusiones que se derivan de la investigación.
En cuanto a las conclusiones, en primer lugar deberán expresar si se considera o no que ha existido una irregularidad, incumplimiento o infracción en los términos del presente documento. De no existir, se decidirá el archivo del expediente. De resultar acreditado, la resolución podrá contener las siguientes medidas:
- Las necesarias para la interrupción o corrección de la irregularidad o incumplimiento, la reparación de los daños ocasionados, en su caso, y las que proceda para evitar la comisión de futuras irregularidades o incumplimientos de la misma índole o similares. Cuando se trate de infracciones administrativas y/o penales, sin perjuicio de la comunicación a las Autoridades que proceda de conformidad con lo previsto en este documento, las necesarias para reducir la gravedad de los hechos y, si fuera posible, el cese de la actividad infractora.
- Las disciplinarias que corresponda llevar a cabo, de conformidad con la legislación laboral aplicable.
- El traslado de la decisión a los departamentos, áreas o personas responsables competentes para que procedan a la aplicación inmediata de las medidas previstas en la resolución.
- En su caso, la comunicación de los hechos en forma de escrito o denuncia a las autoridades administrativas y/o judiciales que correspondieren y fueren competentes, de conformidad con lo previsto en este documento.
La resolución únicamente se comunicará, en la parte que resulte necesaria, al afectado o denunciado, al informante (en los términos previstos en el apartado 8.11 siguiente) y a los responsables de los departamentos o áreas de la Compañía que hayan de dar cumplimiento a las medidas establecidas en la propia resolución, incluido el departamento de Recursos Humanos cuando deban aplicarse medidas disciplinarias u otras de carácter organizativo de la Compañía. En todo caso, esta comunicación deberá garantizar la confidencialidad de la identidad del informante y de los terceros mencionados en la comunicación o denuncia, así como la protección de los datos personales, de conformidad con lo que se establece en los apartados 7.1 y 7.2 de este documento.
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8.10.- Cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito, el responsable del CANAL ÉTICO deberá remitir, de forma inmediata, al Ministerio Fiscal, la información de la que disponga.
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8.11.- Antes de finalizar el procedimiento, o en el plazo máximo de quince (15) días desde su finalización, el responsable del CANAL ÉTICO informará por escrito al informante del resultado de la investigación interna, siempre que por las características de la misma y la naturaleza de los datos personales en juego sea posible y, si fuere oportuno, le informará de las respuestas o decisiones adoptadas en relación a los hechos denunciados conforme a la legalidad vigente (incluyendo la incoación de un procedimiento disciplinario, finalización del contrato de trabajo, comunicación a la autoridad judicial u otras acciones legales aplicables).
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8.12.- El responsable del CANAL ÉTICO mantendrá un libro-registro actualizado de todas las comunicaciones o denuncias recibidas, de las investigaciones y de las resoluciones y medidas adoptadas en relación con el mismo por un período de 3 años desde su recepción o por un plazo superior si así lo estableciera legislación específica. El libro-registro deberá contener los datos necesarios para la debida y correcta trazabilidad del procedimiento de gestión de las informaciones y de las acciones llevadas a cabo en el seno de la investigación interna y, en su caso, externa y de las decisiones y medidas adoptadas en la resolución final del expediente.
Este libro-registro deberá garantizar la confidencialidad en los términos previstos en este documento y cumplir con las previsiones relativas a la protección de datos personales, estar contenido en un soporte seguro y ser accesible únicamente a las personas autorizadas, mediante código personal de acceso. En especial, deberá dar cumplimiento a la obligación de supresión de los datos personales cuando estos ya no resulten necesarios para los fines a los que servían.
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8.13.- El órgano de administración de la Compañía es el encargado de recibir, revisar, procesar y resolver las comunicaciones o reclamaciones que tengan como objeto la política de integridad corporativa y el propio procedimiento de gestión de informaciones que se establece en este documento.
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8.14.- El presente procedimiento estará disponible en la pantalla de inicio de la página web de la Compañía, en una sección separada y fácilmente identificable para todos sus empleados y para colaboradores, clientes, proveedores y cualesquiera terceros interesados. En caso de existir, para el personal de la Compañía se habilitará un enlace al mismo en la Intranet.
La Compañía garantiza el debido conocimiento de todos los empleados en cuanto a la Política de Integridad Corporativa, el procedimiento de gestión de informaciones y el CANAL ÉTICO, y se compromete a informar sobre el mismo y a realizar las acciones formativas que sean necesarias.
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8.15.- La Política de Integridad Corporativa y el procedimiento de gestión de informaciones y el CANAL ÉTICO serán objeto de revisión y actualización cuando resulte necesario con motivo de cambios en el modelo de negocio o en las actividades de la Compañía, o cuando así lo exijan las normas aplicables.
